Предприятия реорганизация юридических 23.07.2018 – Категория: Страховое право

Содержание

Проведение реорганизации в форме присоединения: пошаговая инструкция 2017-2018

С приходом 2018 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2018 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой.

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

  • появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
  • увеличение закупочных цен на материалы сырья;
  • недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
  • видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2018 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

  1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения ания всех участников.
    Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.
  2. Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
    В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
  3. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
    Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
  4. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.
    Данная процедура повторяется два раза.
  5. Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов. В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества. Первая категория также делится на две под категории: учредитель – физическое лицо и юридическое.
  6. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
    После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
  7. Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.
  8. И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2018 году

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

  • образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
  • культурные (театры, музеи, и т.д.);
  • благотворительные (выставки, фонды);
  • научные (лаборатории, научные центры);
  • социальные;
  • охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7, состоянием от 12.01.1996 года.

Возникающие нарушения в процессе

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Источник:

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник:

Реорганизация ООО в 2017 — 2018 году

Реорганизация ООО – это изменение ее правовой формы путем перехода в другую.

По российскому законодательству в 2017 — 2018 году возможны следующие формы реорганизации ООО.

  • Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
  • Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
  • Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
  • Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
  • Преобразование. Изменение юридического лица, например, реорганизация ООО в ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Для реорганизации ООО с одним учредителем достаточно одного его решения. Для этого учредителем готовится письменное решение реорганизовать ООО и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось общество. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации. В зависимости от региона существуют разные требования, которые уточняются в налоговой инспекции. А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть здесь.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в 2017 — 2018 году

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

Шаг №1. Пишется заявление по форме 14001. Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса.

Шаг №2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель.

Шаг №3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

Шаг №4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у фирмы.

Шаг №5. Уплачивается госпошлины по реорганизации ООО. Ее размер в 2017 — 2018 году составляет 700 рублей.

Шаг №6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Шаг №7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

  • Устав компании.
  • Регистрационное свидетельство.
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
  • Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  • Протокол об организации ООО.
  • Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
  • Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
  • Баланс компании за последний год работы.
  • Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке. При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушайте Трудовой кодекс!

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку.

Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия.

Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства.

Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке.

Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Источник:

Выделение: способ реорганизации компании

В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

Правовое регулирование

Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

Что собой представляет выделение

особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации «родительской» компании.

Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

  • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
  • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
  • фирма намерена расширить свою деятельность;
  • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
  • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
  • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести «родительская» организация.

Реорганизация пошагово, оформляемые документы

Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

  • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения. Если есть несколько учредителей,  то  необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
  • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
  • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
  • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
  • Согласование передаточного акта.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).

Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

  • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
  • решение или протокол уполномоченного органа;
  • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
  • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов –  для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

Правопреемство и переход недвижимого имущества

Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы.

В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

  • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
  • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
  • разделительный баланс;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • доверенность (если пакет документов подает представитель).

Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

Прочие нюансы процедуры

Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда.

В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

  • между подразделениями компании нет технологической связи;
  • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
  • подразделения фирмы являются обособленными.

Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

Источник:

Реорганизация юридических лиц: пошаговая инструкция

Создавая фирму с товарищем детства, казалось, что впереди маячат радужные перспективы и совместный бизнес. Но по прошествии времени стало понятно, что в одной компании вам стало тесно. В такие моменты приходят мысли о разделении бизнеса.  Такой процесс называется  — реорганизация.

Шаг 1.

Форма реорганизации.

Существует несколько форм реорганизации. Для начала процесса, вам нужно определиться с выбором формы реорганизации.

1)Слияние – при такой форме, права и обязанности юридического лица переходят к создаваемой фирме.

2)Присоединение – права и обязанности юридического лица которое присоединяется переходят к присоединенному лицу.

3)Разделение – права и обязанности юридического лица, которое разделяется переходят к Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица, что должно соответствовать передаточному акту.

4)Преобразование – это изменение организационно правовой формы, например с ООО на АО. В этом случае, права и обязанности изменятся в отношении учредителей, но останутся прежними в отношении других лиц реорганизованного лица.

Шаг 2.

Решение о реорганизации.

Добровольное решение о реорганизации принимается на общем собрании участников.  Инициатором такого собрание может стать любой участник имеющий не менее одной десятой доли всех участников. Конечно же решение должно быть принято единогласное.

Если участник всего один, то решение принимается единолично.

Шаг 3.

Уведомление ИФНС.

Решение принято, теперь в течении трех рабочих дней нужно уведомить налоговые органы и о принятии решения о начале реорганизации.  Так же сообщаем о реорганизации по форме № С-09-4.

Если в процессе реорганизации задействованы более чем две фирмы, то к сообщению прилагаются решения каждой из компаний. Уведомление (Р12003)  по форме о реорганизации подается тем юридическим лицом, которое последнее приняло решение, либо которое указано в решении о реорганизации.

Далее в течение трех рабочих дней вносится запись в реестр юридических лиц о том, что компания находиться в процессе реорганизации.

Шаг 4.

Уведомление кредиторов.

Реорганизуемое юридическое лицо в письменной форме должно уведомить своих кредиторов о начавшемся процессе реорганизации компании.

Шаг 5.

Размещение информации  в журнал «Вестник государственной регистрации».

Размещать информацию о процессе реорганизации в журнал необходимо один раз в месяц. Первая публикация должна появится после внесение записи в ЕРГЮЛ о начале процесса реорганизации. В данной публикации прописываются сведения о каждом участнике процесса, о форме реорганизации и другие сведения предусмотренные законом.

Шаг 6.

Пакет документов.

Дождавшись второй публикации в журнале вам необходимо сформировать пакет документов для подачи в регистрирующий орган.

Состав документов при разных формах реорганизации отличается.

При присоединении:

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Подпись заявителя заверяется нотариально, несчетая случая подачи документов по средствам ЭП (электронная подпись).

При других формах реорганизации:

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001). Подпись заявителя заверяется нотариально, несчетая случая подачи документов по средством ЭП (электронная подпись).

Учредительные документы. При подаче лично или по почте прикладывается 2 подлинных экземпляра, в случая подачи  электронно достаточно 1 экземпляра.

Договор о слиянии 1 экз.

Передаточный акт.  Обратите внимание, что в данном документе в обязательном порядке должны быть прописаны положения, в которых говорится, что правопреемство передается  по всем обязательствам реорганизованной компании, в том числе и  в отношении  кредиторов и имеющихся должников.  А так же и  по обязательствам,  которые имеют споры между сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб

Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (не обязательно).

Шаг 7.

Подача документов.

На сегодняшний день подача документов в ИФНС может осуществятся несколькими способами. Заявитель может предоставить документы лично в инспекцию или почтовым отправлением (с описью и объявленной ценностью), либо подать электронно по средствам ЭП.

Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Обратите внимание что, при присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

После принятия документов ИФНС направит или выдаст вам расписку об их получении.

Шаг 8.

Свидетельство о государственной регистрации.

Через пять рабочих дней получаем свидетельство о государственной регистрации либо лично или по нотариальной доверенности. Так же со свидетельством забираем лист записи ЕГРЮЛ, экземпляр Учредительного документа с отметкой рег.органа (при создании).

При желании документы могут быть направлены по почте.

Поздравляем, процесс реорганизации с участием вашей компании окончен!​

Источник:

Поделиться:

Нет комментариев

Источник: http://xn--b1adcnh0br.xn--p1ai/poryadok-reorganizacii-yuridicheskix-lic-2018-poshagovaya-instrukciya-procedura-dokumenty.html

Ваш комментарий